破产重整整体尊龙凯时人生就是博上市吸收合并 国企改革标杆玩法

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*ST舜船破产重整

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2015年12月23日，舜天船舶收到中国银行南通崇川支行（以下简称“中行崇川支行”或“重整申请人”）的《通知书》，中行崇川支行以舜天船舶不能清偿到期债务、且资不抵债为由，向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提出重整申请，并通过重整程序清偿其相应债权。2016年2月5日南京中院受理重整一案。

交易背景

尊龙凯时人生就是博舜天船舶是一家从事船舶和非船舶贸易的国有上市公司，其间接控股股东为江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”），实际控制人为江苏省国资委。

因航运及船舶市场持续低迷，并受原公司高管违法经营影响，舜天船舶经营不善，陷入了严重亏损及资不抵债的债务危机境地。舜天船舶2014、2015年度连续亏损，且2015年度净资产为负值，如不能在2016年扭亏为盈并实现净资产由负转正，公司将在2017年暂停上市，甚至面临退市风险。

为了尽快解决危机，舜天船舶创造性地采用“破产重整+重大资产重组”同步推进的方式，即公司将原有除货币资金外的整体资产予以变现处置并向债权人进行清偿，未能以现金清偿的普通债权采用以股抵债的形式由舜天船舶资本公积金转增的股票进行分配，与此同时，作为重整计划中经营方案的核心内容，舜天船舶通过发行股份购买国信集团持有的信托及火力发电资产的方式来恢复公司的盈利能力。

尊龙凯时人生就是博“破产重整+重大资产重组”同步推进

第一步：债务重组。2016年3月29日第一次债权人会议对债权进行核查，2016年5月12日公告披露了变卖资产后可供偿债的现金共计14.45亿元。

根据破产法规则，在清算状态下，有财产担保债权和税款债权优先于无财产担保债权，后厨有财产担保债权、破产费用、职工安置支付和提留的补偿金、共益债务以及税款债权后，剩余8.9038亿元可用于向普通债权人进行分配，而普通债权高达80.2199亿元，在清算状态下普通债权的清偿比例仅11.099%。这意味着100万元借款，89万元打水漂了。这是普通债权人不能面对的，最终71.3168亿元未得到现金清偿的普通债权以13.72元/股（每100元债权分得7.288股舜天船舶股票）的转股价转换为5.198亿股舜天船舶的股份（表1）。

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第二步：出资人权益调整与重大资产重组方案同时推进。根据资产处置情况，舜天船舶整体资产变现并清偿有财产担保的债权以及30万元以下的普通债权、以及按10.56%比例清偿30万元以上的普通债权后，已无剩余资产向出资人（股东）分配，原有股东的价值归零。这当然是各方所不愿意看到的。在这种背景下，重整计划同时安排对舜天船舶出资人的权益进行调整。最终重庆钢铁重组，在考虑各方利益后，采取出资人权益调整与重大资产重组方案同时推进。

在舜天船舶整个债务重组和重整计划中，有几个重要的相关方。第一是未能获得现金偿付的普通债权人，其未现金偿付的债权为71.3168亿元，转股后共获得3.2977亿股，占重整后舜天船舶的10.14%的股份。第二大股东及关联方国信集团，在破产前的舜天船舶股权架构下，国信集团通过舜天国际和舜天机械共持有1.7299亿股。经过权益调整和发行股份后，国信集团及关联方共持有83.66%的比例。本次交易标的资产交易总对价为210.13亿元，按8.91元/股的发行价格计算，新发行股票数量23.5836亿股。第三是其他的中小股东，2.0185亿股占新公司6.2%的持股比例（表2）。

如果正常进入破产清算程序，以上三方不能获得任何形式的补偿，价值为零。在执行重整计划之后，以2016年12月30日复牌第一天的收盘价12.44元/股计算，原有债权人价值41.02亿元，相比于71.3168亿元的总额，相当于受偿率57.52%（表3）。结果已经远远超越破产清算。

项目亮点

舜天船舶项目是资本市场上首单“破产重整+重大资产重组”同步推进的案例，为首次启动最高院和证监会会商机制的破产重整项目。其在“多兼并重组，少破产清算”的政策导向之下，积极探索“破产重整”与“资产重组”相结合的多样化路径，为国有上市公司供给侧结构性改革作了示范。

第一，通过破产重整中的资产处置，有效实现淘汰过剩产能。舜天船舶原从事的低端船舶制造业务已基本丧失盈利能力，早在2013年已被列为产能严重过剩行业。通过在破产重整中对舜天船舶的资产进行处置，将船舶资产从上市公司体内剥离，再逐步进行淘汰与整合，实现了过剩产能合法、有序退出。

第二，通过市场化的手段，在“去杠杆”的同时确保国有资产不流失。在进入破产重整前，舜天船舶资产负债率已达366%。为保护债权人利益，舜天船舶通过资产变现筹集资金，另将资本公积转增的股票向债权人进行分配来清偿债务，以“现金+股票”的组合清偿方式实现了债权的全额清偿。通过司法程序，舜天船舶在资本市场合理调节资源配置，将债权与股权进行了转化，在实现高负债企业“去杠杆”的同时，最大限度减轻了相关债权人的损失，甚至还可能为其提供潜在收益，对如何运用市场化的手段清理不良资产，并在解决企业债务危机的同时恢复持续盈利能力的有效方式进行了有益的探索。

第三，通过资产重组，推进国有资产证券化、深化国企改革。国信集团为挽救舜天船舶，决定将集团旗下的优质信托及火力发电资产注入上市公司，由于司法重整和重大资产重组具有时限性，舜天船舶要在不到1年的时间内完成重整及资产重组。国信集团将危机转化为契机，成功、高效地推进了国有资产证券化，实现了国有优质资产整体上市。舜天船舶一案对于如何借危机风险处置，迅速、规范推行国有企业混合所制改革，优化国有资本布局结构，推动国企国资改革发展再上新台阶具有广泛的示范作用和借鉴意义。

第四，重整及重组同步实施，为上市公司重整过程中司法和行政权力的协调进行了有益探索。

以往上市公司重整均采取的是在重整程序结束后启动重大资产重组的间接方式，根本原因在于，上市公司破产作为司法程序，系由法院作为监督主体，但其也是证券监管机构的监管对象，如果在法院裁定批准重整计划后，涉及的重大资产重组事项不能得到证券监管机构的批准，就会使重整计划得不到实际执行，造成行政权否定司法权的尴尬局面；而如果上市公司的重大资产重组事项先行获得证券监管机构的核准，而法院并未通过相关的重整计划，则又会使该行政许可事项没有执行的可能。对于这一问题，在2012年颁布的《上市公司破产重整工作座谈会纪要》（以下简称“《座谈会纪要》”）中规定，当重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项时，应当启动最高人民法院和中国证监会的会商机制。

舜天船舶系第一个依据该会议纪要启动会商机制的上市公司，积极推动了上市公司重整中行政部门和司法监管部门的沟通。

第五，重整重组同步实施有利于维护市场有效性，抑制了恶意炒壳行为。在目前上市公司壳资源稀缺的情况下，以往因上市公司重整、重组不能同步推进，重整后的上市公司存在一定的重组预期，极容易吸引资本市场中的恶意投资者炒壳牟利。舜天船舶将重整和重组同步实施，避免了上市公司出现“净壳”状态的真空期，有助于遏制恶意炒卖壳资源之风，也有利于机构投资者等长期资金的进入。

中油资本：全牌照金融资产整体上市

石油济柴重组项目包括中石油集团将其持有的中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际、中债信增股权划转至金融平台公司中油资本，进而将中油资本100%股权置入上市公司石油济柴，同时置出石油济柴全部资产与负债并募集配套资金，实现中石油集团金融资产整体上市，置入资产评估值755.09亿元，配套募集资金190亿元。

交易背景

济柴股份为中国石油天然气集团公司下属唯一的动力装备研发制造企业，原有的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，主要产品应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。2011年至2015年，*ST济柴归属于母公司股东的净利润分别为-9656.49万元、-2834.27万元、984.46万元、-11518.06万元、-7161.1千万，五年时间中仅有一年实现盈利，累计亏损超过3亿元。2016年上半年，*ST济柴继续亏损1.57亿元，若2016年全年*ST济柴依然不能实现盈利，连亏3年后披星戴帽的*ST济柴很有可能在年报披露后被暂停上市。

交易方案

2016年9月6日，*ST济柴发布重组预案，公司拟以全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行资产置换。置入资产的评估值755亿元，置出资产的评估值为4.62亿元。这一交易金额创下2016年以来A股并购重组之最。置入置出资产评估价之间的差额由*ST济柴向中石油支付的现金为60亿元，其余由*ST济柴以10.81元/股的价格向中石油集团发行股份购买，拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象非公开发行A股股票，募集配套资金190亿元，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

本次交易完成后，随着原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，公司将通过中油资本及其下属全资公司持有中油资产100%股权（并间接持有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权）、中油财务28%股权、昆仑银行77.1%股份、昆仑金融租赁60%股权、中意人寿50%股权、中意财险51%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中银国际15.92%股权、中债信增16.50%股份等公司的相关股权。济柴将成为拥有财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融牌照的全方位综合性金融业务公司。

经过该项资产重组，*ST济柴既实现了内在业务从原有主业长期亏损向优质金融业务的置换，将中石油的金融资产部分整改上市，又实现了保壳目的，可谓一石二鸟。市场也对该持乐观态度，9月14日，停牌近5个月的*ST济柴复牌便封涨停，至10月12日最高至19.44元/股，不过由于借壳的盘子太大，老股东的价值被稀释，根据测算，以20倍PE计算，目标价13.45元/股，考虑到全牌照的稀缺性，给予30倍PE的估值，目标价20.18元/股（表4）。

再来看看在被注入中油资本的置换入*ST济柴的金融资产的实力。

昆仑信托有限责任公司。成立于1986年11月，中油资产管理有限公司持股82.18%，是昆仑信托有限责任公司的控股股东。目前三大股东分别为中油资产管理有限公司、天津经济技术开发区国有资产经营公司、广博投资控股有限公司，分别持股82.18%、12.82%和5%。2016年9月22日，尚未等到*ST济柴募集资金增资，昆仑信托现有三家股东便等比例增资60.84亿元，未分配利润转增注册资本11.43亿元，变更后注册资本为102.27亿元。

目前重庆信托、平安信托和中信信托分别以128亿元、120亿元和100亿元的注册资本金位列前三重庆钢铁重组，此次昆仑信托增资至102.27亿元，超越中信信托，位居行业注册资本第三，足见在被注入中油资本后被整合并入中石油旗下的金融版图后昆仑信托在提升行业地位方面的野心。2015年的各项业绩指标位居行业中上游，营业收入14.77亿元，位居30位；净利润9.05亿元，位居24位。

在2015年的年报中，昆仑信托揭示经营目标是走石油特色发展道路进入行业TOP10-15，培育具有中石油特色的一流信托公司。目前昆仑信托主要投资于基础设施建设、房地产开发和证券市场等多个领域，累计发行信托计划（基金）超过900只，累计管理资产超过2100亿元。监管部门一直对信托公司IPO和曲线上市比较谨慎，已有的优势在于中石油的品牌优势，可以增加投资者的信任感，在开拓项目时候，合作方也倾向于选择央企背景的大型信托机构规避投资风险；同时背靠中石油大山，有利于走石油特色道路，设计出能源背景的特色差异化的信托产品。

昆仑金融租赁。昆仑金融租赁是中石油与重庆机电控股（集团）公司共同发起设立的第一家具有大型产业集团背景的金融租赁公司。据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院统计,截至2015年底重庆钢铁重组，在以注册资金为序的全国金融租赁企业十强排行榜中，共有14家企业上榜，其中昆仑金融租赁有限公司以60亿元排在并列第五位。租赁业务覆盖全国28个省市，涉及以能源、交通运输和制造业为主的十大行业。昆仑金融租赁得以依托中国石油集团在石油产业的主导地位，利用集团所属银行、保险公司、信托公司、资产管理公司等金融机构的优势资源重庆钢铁重组，充分发挥产业资本和金融资本的协同效应，为客户提供更加完善的金融解决方案。

昆仑银行。2009年4月，中石油集团投资28.1亿元，以现金方式独家认购克拉玛依市商业银行新发行的股份。后来，经过两次增资扩股，中石油占股82%。第二年，克拉玛依商业银行延续了中石油的“昆仑”品牌，更名为昆仑银行。昆仑银行国际业务结算中心总经理赵奎认为产业集团，中国的产融结合方兴未艾，而中国石油大概有12个金融牌照，在产融结合方面大有可为。昆仑银行这些年在国内主要围绕石油石化上下游的产业链，逐步构建起了以资金管理和融资服务为主要业务的产融结合模式；在国际以原油贸易结算为核心，打造了中伊（伊朗）贸易主要结算通道，为中国的石油石化企业、大型中资企业走出去战略，以及中小商贸企业提供了结算通道、融资等服务。

昆仑保险经纪。公认的保险经纪行业财险领域十强之一。优势行业为石油石化能源，建筑工程，交通运输、装备制造、进出口贸易、信息技术、金融。优势险种是在能源行业的能源险、工程险、特殊风险保险15年的营业利润率达到了35.57%。

中意人寿。中意人寿保险有限公司是由意大利忠利保险有限公司（ASSICURAZIONIGENERALI）和中国石油天然气集团公司（CNPC）合资组建，于2002年1月15日在广州成立，公司注册资本19亿元，为中国加入WTO后首家获准成立的中外合资保险公司。在2015年以94.95亿元的保费规模位列市场第28位。

中意财险。2007年4月在京成立，由中国石油天然气集团公司和意大利忠利保险有限公司合资组建，注册资本13亿元。截至2015年，员工总人数超过600人。是中国首家中外合资的财产保险公司。除财产保险的常规产品外，还提供各类油气能源类保险产品，并逐步引进国外成熟产品，创新开发了办公室综合保险、商店综合保险、家庭财产保险、境内外旅游意外险等新型产品，在保监会公布的数据中，2015年以31547.83万元保险保费收入名列第67位，2016年1到8月份以35294.18万元的保险保费收入名列第74位。

当这些优质的金融企业被置入了*ST济柴之后，中石油控股的金融板块便实现了曲线整体上市，金融行业天然的高盈率的特点将会起到平滑上市企业收益，具有可持续性增长的特点。中石油旗下的金融品牌能否最大程度地发挥整合效应实现协同发展，值得期待和关注。

目前的市场中，这些金融企业都具备一定实力但并非龙头，但同时又具备一些别的金融企业不具备的优势，比如品牌效应，更有利于在投资理财方面吸引客户。而在项目投资上，项目方也更倾向于选择资金力量更雄厚、信用风险小的合作方。同时背靠中石油大山，能不能利用近亲血统的天然优势实现产业优势和资金优势的整合。将板块整合和国企的制度改革结合起来，解决内部人员庞杂、机制冗余、和一些国企政绩为先的问题。实现产融优势的结合。在剥离亏损企业后，实现集中优质资产，提高竞争优势。

项目亮点

第一，按照置入上市公司的资产和现金规模计算（置入上市公司的资产和现金规模=置入资产交易价格+配套融资额-资产置换交易价格-置入资产现金对价），石油济柴是A股市场交易规模最大的重组案例。重组完成后，上市公司持有财务公司、商业银行、金融租赁、信托、寿险、财险、专属保险、保险经纪、证券等多项金融牌照，是A股市场持有金融牌照数量最多的上市公司。

第二，同步完成金融控股平台搭建和上市。在项目启动之初，中油资本并不持有金融企业股权，金融控股平台并未搭建；项目启动后，同步完成将中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际、中债信增股权划转至中油资本，完成金融控股平台搭建，并将完成金融资产置入后的中油资本100%股权置入石油济柴，金融控股平台的搭建和上市同步完成。

第三，快速完成重组、避免上市公司暂停上市。石油济柴2014、2015年已经连续亏损，2016年如不能完成重组，将暂停上市，对重组方案带来较大不利影响。为避免石油济柴暂停上市，该项目在不到9个月的时间内完成了金融控股平台搭建、资产注入、资产置换、配套资金募集、证监会审核等多个项目环节，涉及10余家金融企业股权变动和多项行政审批，并涉及大额配套资金募集和资产置换，项目执行时间非常紧凑，方案中设定了多项模拟前提，设计难度大、执行效率和精密度要求高。经过努力，石油济柴已经在2016年年内完成重组，并于2016年12月28日向深交所提出撤销股票退市风险警示申请。

第四，金融控股公司上市的有益探索。石油济柴重组项目为中航资本通过重组S*ST北亚上市以来，A股市场影响力最大的金融控股公司上市案例，在石油济柴重组项目过会/完成后，先后有*ST金瑞重组、浙江东方重组等金融控股公司上市项目相继过会，并有华菱钢铁重组、重庆钢铁重组等类似项目披露或即将披露相关重组方案，且有多家中央、地方企业表达通过重组上市公司实现金融资产上市的浓厚兴趣，具备较强的市场影响力。

长城电脑吸并长城信息

交易方案

方案内容主要分四个部分：第一，上市公司长城电脑和上市公司长城信息换股合并。以首次董事会决议公告日为基准日，以基准日前120个交易日的股票价格均价的90%作为换股价格，由此计算长城电脑的换股为13.04元/股，长城信息的换股价位24.04元/股。基于换股价，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424:1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5424股长城信息股份。

第二，重大资产置换。长城电脑以其持有冠捷科技（00903.HK）24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权，置出的冠捷科技属于不符合新长城定位要求、且亏损的资产。这部分操作较为简单，不赘述。

第三，向整合后的长城电脑注入中国电子的两个优质军工企业中原电子、圣非凡，以非公开发行股份方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%。发行价格13.04元/股。本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。

第四，募集配套资金不超过73.58亿元。包括7个军工项目和补充业务流动资金。发行价格13.04元/股。

设置换股价调整机制

二级市场指数发生下跌便触发换股价调整机制，具体条款为：深证综指（399106）或计算机指（399363）或军工指数（399959）在可调价期间（董事会决议公告日至证监会并购重组委审核日），连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点位，较长城电脑和长城信息因本次交易停牌前一交易日（2015年6月17日）的收盘点位重庆钢铁重组，跌幅超过10%。董事会有权决定是否调价，如果调价，基准日变更为董事会决议日。

对于二级市场投资者，这样的设置为吸收合并套利的失败埋下伏笔。除了换股价可调整，更为重要的是，异议股东的现金请求权的价格也相应进行调整。触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。最终二级市场股票指数触发了调价机制。截至2016年6月14日,长城电脑收盘价为10.08元/股，较换股价格和发行股份购买资产的发行价格13.04元/股下跌22.70%，发生了重大变化。同时,深证综指、计算机指、军工指数均在2016年6月14日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日相应收盘点数跌幅超过10%。这意味着，现金请求权的价格也将随着市况而变动，不再是一个可以套利的绝对价格了。

而且，涉及的两家公司复牌时间不一样。2016年11月长城电脑和长城信息发布合并实施公告，同时停牌，但是作为存续方的长城电脑先复牌，长城信息待履行完退市手续再换股到长城电脑，停牌之前长城信息有5%左右的折价。换股新增股份的上市流通日期为2017年1月18日，当天长城电脑跌停，这意味着长城信息5%的折价上市首日便消灭（附图）。

项目亮点

本次重大资产重组项目方案的设计过程中，为达到整合及发展目的，创新方案设计，集中运用了换股吸收合并、资产注入、发行股份购买资产、资产置出、募集配套资金等多种资本市场工具，属于资本市场重大无先例事项。

同时，本项目为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为践行国家战略，实施网络安全与信息化系统工程战略的重大举措。整合后的上市公司将成为中国电子军民融合的信息安全重要平台。本项目的执行涉及多个国家战略领域的发展：国家自主可控和信息安全、军民融合深度发展、国企深度改革，被国资委列为2015年度三大重点项目之一，被交易所列为2016年度案例课题。多项资本运作设计和操作为市场首次，又因市场等原因，项目克服诸多困难，从停牌到获得批文历时约14个月时间。项目受到了市场的广泛关注，且被市场评价为国企改革缩影的集中体现。

（完）

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